Прошло пять лет с тех пор, как Питер осознал, что «с Великой силой приходит Великая ответственность!» и три года с тех пор, как он отказался быть борцом за справедливость. Но сейчас кажется, Питер прекрасно научился жить несколькими жизнями. Он хорошо учится, Нью-Йорк признал его героем, отношения с Мэри Джейн прочные. Питер даже намеревается сделать ей предложение!

Но к сожалению, его лучший друг Гарри Озборн по-прежнему считает, что именно Человек-Паук несет ответственность за безвременную кончину его отца. Гарри намеревается отомстить ему в образе Нового Гоблина. В то же самое время на криминальной сцене Нью-Йорка появляется другой могущественный супер злодей, известный как Песочный Человек.

Когда Человек-Паук надевает таинственный черный костюм, его темная, более мстительная сторона полностью поглощает его. Эти трансформации заставляют его встретиться с самым сильным противником: с самим собой…